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Bail commercial

Locataire en liquidation judiciaire : le propriétaire doit savoir attendre s'il veut obtenir la résiliation du bail

Si son locataire est mis en liquidation judiciaire, le bailleur doit laisser passer 3 mois avant de demander la résiliation du bail. La Cour de cassation précise le calcul de ce délai lorsque la liquidation intervient après résolution d'un plan de redressement.

Les conditions à remplir par le bailleur pour résilier après liquidation judiciaire du locataire

Lorsque le locataire d’un local commercial est mis en liquidation judiciaire et cesse de payer ses loyers, le code de commerce permet au bailleur de demander la résiliation du bail et ce, à deux conditions :

- d’une part, les loyers et charges impayés doivent correspondre à une occupation postérieure au jugement de liquidation judiciaire (c. com art. L. 641-12-3°) ;

- d’autre part, le bailleur ne peut formuler sa demande qu’au terme d’un délai de 3 mois à compter du jugement de liquidation judiciaire (art. L. 622-14-2°).

Si le bailleur agit avant ce délai de 3 mois ou si le paiement des sommes dues intervient avant son expiration, la demande de résiliation ne peut pas aboutir.

Les arguments avancés par un bailleur pour tenter de s’en affranchir

Au cas d’espèce, le titulaire d’un bail commercial a été mis en redressement judiciaire le 20 octobre 2014, puis a bénéficié d’un plan de redressement le 15 juin 2016.

Un jugement du 19 septembre 2019 a par la suite prononcé la résolution du plan de redressement du locataire et mis ce dernier en liquidation judiciaire.

Le 23 octobre 2019, soit à peine 1 mois et quelques jours plus tard, le bailleur a saisi le juge commissaire d'une demande en constatation de la résiliation du bail pour non-paiement des loyers depuis la liquidation judiciaire du locataire.

Arguant du non-respect du délai de 3 mois, le liquidateur judiciaire s’est opposé avec succès à cette demande de résiliation.

Le bailleur s’est alors pourvu en cassation en présentant deux arguments :

- le point de départ du délai de 3 mois n’est pas la date du jugement de liquidation judiciaire mais la date du jugement de la procédure de redressement, étant donné qu’en l’espèce la liquidation fait suite à la résolution du plan de redressement ;

- pour apprécier si le délai de 3 mois est ou non écoulé, le juge doit se placer à la date à laquelle il statue et non à la date de la demande de résiliation du bailleur.

Leur rejet par la Cour de cassation

Cette affaire a donné l’occasion à la Cour de cassation de confirmer les modalités d’appréhension du délai de 3 mois requis par les articles L. 641-12- 3° et L. 622-14- 2° du code de commerce, à savoir que pour apprécier si ce délai a été respecté, le juge commissaire se place à la date à laquelle le bailleur l’a saisi de sa demande de résiliation.

Elle lui a également permis de rappeler que dans le cas spécifique où la liquidation judiciaire est ouverte sur résolution du plan de redressement, il ne s’agit pas d’une conversion de la procédure de redressement mais d’une nouvelle procédure collective, avec pour effet que le point de départ du délai de 3 mois est la date du jugement prononçant la résolution du plan et ouvrant la liquidation judiciaire.

Dès lors, d’où que l’on se place, la demande du bailleur est irrecevable et la Cour de cassation n’a pu que rejeter le pourvoi.

Pour aller plus loin

« Le bail commercial », RF 2022, fiche « L'ouverture d'une procédure collective », §§ 551 à 556

Cass.com. 18 janvier 2023, n°21-15576

Date: 13/01/2026

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